Vous avez toujours rêvé de vous mettre à votre compte et de créer une SARL ? Dans ce cas, vous êtes au bon endroit ! Nous avons préparé un guide complet sur la création d’une SARL en Suisse. De la procédure de création aux avantages et inconvénients d’une SARL, tous les aspects y sont abordés.
Déroulement de la création d’une SARL
Étape 1 : Premières démarches et détermination du capital social
Avant toute chose, vous devez décider avec qui vous souhaitez créer votre SARL. En principe, une SARL peut être créée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Vous êtes donc libre de créer cette SARL seul(e) ou en association avec d’autres personnes.
La condition préalable sans doute la plus importante pour la création d’une SARL est le capital social. Celui-ci doit s’élever à au moins 20’000 CHF. Le capital social de la SARL doit être entièrement libéré, soit sous forme d’apports en numéraire, soit sous forme d’apports en nature. Depuis 2023, les parts sociales peuvent avoir une valeur nominale quelconque supérieure à 0 (il n’y a plus de valeur nominale minimale de 100 CHF).
La création d’une SARL entraîne des frais supplémentaires, tels que les frais de notaire ou les frais d’inscription au registre du commerce. Afin de ne pas perdre le fil, il est judicieux, dans un premier temps, d’établir un budget pour la création de la société. Les frais liés à la création d’une SARL seront détaillés dans une section ultérieure.
Étape 2 : Rédaction des actes constitutifs
La loi prévoit qu’un acte notarié est nécessaire à la constitution d’une SARL. À cette fin, les documents suivants doivent être préparés :
- les statuts
- le rapport de constitution
- l’attestation d’examen
- l’attestation de dépôt de fonds en espèces
- les contrats d’apport en nature
- les contrats de cession de biens déjà existants.
Les statuts doivent comporter les éléments suivants :
- Nom de l’entreprise
- siège social
- Objet de l’activité commerciale
- Montant du capital social
- Le nombre et la valeur nominale des parts sociales
- Forme des avis publiés par la société
Important : le nom de la société peut être choisi librement, à condition qu’il soit encore disponible. Vous pouvez vérifier sa disponibilité dans le répertoire central des sociétés. La mention « Sàrl » doit figurer dans le nom.
Étape 3 : Authentification notariale
La prochaine étape consiste à procéder à l’authentification publique de la constitution de la société. Les fondateurs doivent déclarer, dans un acte authentique, qu’ils constituent une SARL, y définir les statuts et désigner les organes de la société. Le notaire présidera l’assemblée constitutive et procédera à l’authentification publique.
Pour l’authentification notariale, tous les membres fondateurs doivent être présents. Chacun doit pouvoir justifier de son identité à l’aide de documents officiels. Toute personne empêchée d’assister à l’authentification peut se faire représenter par un autre associé. Cela n’est possible que si la personne empêchée remet la procuration de constitution à son représentant.
Étape 4 : Inscription au registre du commerce
Une fois l’acte notarié établi, la SARL peut faire l’objet d’une demande d’inscription au registre du commerce auprès de l’office du registre du commerce. À cette fin, l’acte constitutif doit être accompagné de la demande d’inscription signée et des pièces justificatives.
Vous avez la possibilité d’enregistrer la SARL auprès de l’office cantonal du registre du commerce compétent ou via le guichet en ligne EasyGov. Selon les informations fournies par la Confédération, la procédure d’enregistrement peut prendre entre 5 et 60 jours. Le délai d’attente dépend de la complexité de la demande et de la charge de travail de l’office du registre du commerce compétent.
Étape 5 : Inscription auprès de la caisse de compensation
Une fois l’inscription au registre du commerce effectuée, il convient de s’affilier à la caisse de compensation. L’affiliation à l’AVS/AI/APG est obligatoire pour les fondateurs d’une SARL. À cela s’ajoutent l’assurance accidents obligatoire et la prévoyance professionnelle.
L’inscription auprès de la caisse de compensation doit être effectuée auprès de la caisse de compensation cantonale compétente. Vous trouverez ici un aperçu des caisses de compensation cantonales.
Étape 6 : Inscription à la TVA
Si le chiffre d’affaires annuel de la SARL dépasse 100’000 CHF, l’entreprise est assujettie à la TVA. L’enregistrement peut être effectué en ligne via le portail de la Confédération.
Combien coûte la création d’une SARL ?
Le coût exact de la création d’une SARL dépend de chaque cas particulier. Nous avons toutefois rassemblé quelques chiffres indicatifs, d’après les informations fournies par l’État fédéral, à titre d’orientation :
- Capital minimum : 20’000 CHF
- Conseils sur les modalités de création d’entreprise : 600 à 2’000 CHF
- Frais de notaire : 700 à 2’000 CHF
- Frais d’inscription au registre du commerce : 600 CHF
Si les fonds propres versés (capital social) dépassent 1 000 000 CHF, un droit d’émission de 1 % s’applique à la partie excédant ce million.
Aspects importants d’une SARL
Avant de créer une SARL, vous devez avoir à l’esprit certains points importants. Il s’agit notamment d’aspects tels que la réglementation fiscale, l’obligation de tenir une comptabilité et la responsabilité d’une SARL.
Responsabilité d’une SARL
Dans le cas d’une société à responsabilité limitée (Sàrl), seule la fortune de la société est engagée. Il est toutefois possible de prévoir dans les statuts que les associés sont tenus d’effectuer des versements supplémentaires. Ces versements supplémentaires ne peuvent être utilisés qu’aux fins mentionnées à l’article 795a du Code des obligations.
Comment fonctionne l’imposition d’une SARL ?
La SARL appartient à la catégorie des sociétés de capitaux. Cela signifie que l’entreprise est une personne morale et constitue donc un sujet fiscal autonome. Contrairement aux sociétés de personnes, il existe, en matière fiscale, une séparation claire entre l’entreprise et ses associés dans le cas des sociétés de capitaux. Concrètement, cela signifie que la SARL est imposée en tant qu’entreprise et que les associés sont imposés en tant que particuliers.
La SARL est imposée tant au niveau fédéral qu’au niveau cantonal. Un impôt sur les bénéfices est prélevé à ces deux niveaux. C’est le bénéfice net qui est imposé. Au niveau cantonal, s’ajoute l’impôt sur le capital. Dans le cadre de cet impôt, ce sont les fonds propres de la SARL qui sont imposés.
Il est important de noter que, dans le cas des sociétés de capitaux, on parle de double imposition. L’entreprise paie l’impôt sur les bénéfices sur son bénéfice net et, lors de la distribution des bénéfices, les détenteurs de parts doivent s’acquitter de l’impôt sur le revenu. Les actionnaires doivent également s’acquitter d’un impôt sur la fortune sur leurs actions. Ainsi, le bénéfice et le capital sont imposés à deux niveaux et font donc l’objet d’une double imposition.
Obligation de tenir une comptabilité dans le cas d’une SARL
En Suisse, les personnes morales sont tenues de tenir une comptabilité. Les SARL étant considérées comme des personnes morales, elles sont elles aussi tenues de tenir une comptabilité. Cette obligation impose l’établissement d’un inventaire, d’un bilan complet et d’un compte de résultat, accompagnés de toutes les pièces justificatives. Ainsi, toute personne qui crée une SARL doit également se charger de la comptabilité.
Il convient en outre de noter que certaines SARL sont soumises à un contrôle légal des comptes. L’obligation de contrôle légal s’applique lorsqu’une SARL dépasse, au cours de deux exercices consécutifs, deux des seuils suivants :
- Total du bilan : 20 millions de CHF
- Chiffre d’affaires : 40 millions de CHF
- Postes à temps plein : 250
Dans le cas contraire, la SARL est soumise à un contrôle restreint. Il est toutefois possible d’y renoncer si l’entreprise emploie en moyenne moins de dix personnes par an.
Constitution de réserves
Le Code des obligations suisse oblige les SARL à constituer des réserves. Il convient d’affecter chaque année 5 % du bénéfice annuel à la réserve légale de bénéfices, jusqu’à ce que la somme de la réserve légale de capital et de la réserve légale de bénéfices atteigne 50 % du capital social inscrit au registre du commerce (pour la SARL : capital social) ; pour les sociétés holding, une constitution jusqu’à 20 % de ce capital suffit. S’il existe un report de pertes des exercices précédents, celui-ci doit être résorbé avant l’affectation à la réserve légale de bénéfices ; si une perte est enregistrée au cours de l’exercice, aucune affectation n’est effectuée.
Avantages et inconvénients d’une SARL
Avant de vous lancer dans la création d’une SARL, il est utile d’examiner de manière critique ses avantages et ses inconvénients. Nous avons établi à cet effet un bref aperçu reprenant les points essentiels.
Avantages d’une SARL
- Capital de constitution modeste : pour créer une Sàrl, il suffit de 20’000 CHF. Ce montant est relativement modeste par rapport au capital de constitution d’une SA, qui s’élève à 100’000 CHF.
- Règle de responsabilité : la responsabilité d’une SARL est limitée au capital social.
- Conversion aisée en SA : il est possible de convertir une SARL en SA sans passer par une liquidation.
Inconvénients d’une SARL
- Double imposition : les bénéfices et le capital de la SARL sont imposés. Les revenus et le patrimoine des associés sont également imposés. C’est pourquoi on parle de double imposition.
- Frais de création : les frais de création d’une SARL sont nettement plus élevés que ceux d’une entreprise individuelle.
- Publicité : la SARL est inscrite au registre du commerce lors de sa constitution. Il en résulte que les organes, le capital et les apports en capital sont accessibles au public.
Vous trouverez d’autres avantages et inconvénients sur le site du gouvernement fédéral. Pour savoir en quoi une SARL diffère d’une SA, veuillez consulter notre guide.
Autres questions fréquentes concernant la création d’une SARL en Suisse
Combien coûte la création d’une SARL ?
Les coûts liés à la création d’une Sàrl varient d’un cas à l’autre. Un capital propre d’au moins 20’000 CHF est nécessaire. À cela s’ajoutent les frais de conseil liés à la création (environ 600 à 2’000 CHF), les frais de notaire (700 à 2’000 CHF) et les frais d’inscription au registre du commerce (600 CHF).
Que faut-il pour créer une SARL ?
Comme pour toute création d’entreprise, il faut tout d’abord avoir une idée d’activité. Il faut ensuite réunir un capital de départ d’au moins 20’000 CHF.
Quels sont les avantages d’une SARL ?
Les principaux avantages d’une SARL sont qu’elle ne nécessite qu’un faible capital de constitution, que la responsabilité de la société se limite au capital social et que sa transformation en SA ne nécessite pas de liquidation.
Dans quels cas est-il intéressant de créer une SARL ?
Si vous ne souhaitez pas être personnellement responsable des opérations commerciales et que vous ne disposez pas de plus de 20’000 CHF de capital de constitution, il est intéressant de créer une Sàrl.