Hai sempre desiderato metterti in proprio e fondare una Sagl? Allora sei proprio nel posto giusto! Abbiamo preparato una guida completa su come fondare una GmbH in Svizzera. Abbiamo trattato tutto, dalla procedura di costituzione ai pro e contro di una GmbH.
Procedura per la costituzione di una GmbH
Fase 1: Prime valutazioni e definizione del capitale sociale
Per prima cosa devi decidere con chi vuoi costituire la GmbH. In linea di massima, una GmbH può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche. Sei quindi libero di costituire la GmbH da solo o insieme ad altri.
Il requisito probabilmente più importante per costituire una GmbH è il capitale sociale, che deve ammontare ad almeno CHF 20’000. Il capitale sociale della Sagl deve essere interamente versato, sia sotto forma di conferimenti in contanti che in natura. Dal 2023, le singole quote sociali possono avere un valore nominale qualsiasi superiore a 0 (non c’è più il valore nominale minimo di 100 CHF).
Per la costituzione di una GmbH ci sono anche altri costi, come ad esempio le spese notarili o la tassa per l’iscrizione al registro delle imprese. Per non perdere la visione d’insieme, vale la pena, come primo passo, preparare un budget per la costituzione. Quali sono i costi da sostenere per la costituzione di una GmbH verrà spiegato in una sezione successiva.
Fase 2: Redazione dei documenti costitutivi
La legge prevede che per costituire una GmbH sia necessario un atto pubblico. A tal fine, bisogna preparare i seguenti documenti:
- lo statuto
- il resoconto della costituzione
- la conferma dell’esame
- la conferma del versamento di depositi in denaro
- i contratti di conferimento in natura
- i contratti di cessione di beni già in essere.
Lo statuto deve contenere i seguenti elementi:
- Nome dell’azienda
- Sede legale
- Oggetto sociale
- Importo del capitale sociale
- Il numero e il valore nominale delle quote di partecipazione
- Modalità di pubblicazione degli avvisi da parte della società
Importante: puoi scegliere liberamente il nome della società, purché sia ancora disponibile. Puoi verificare la disponibilità nell’indice centrale delle società. Il nome deve includere la sigla «GmbH».
Fase 3: Atto notarile
Il prossimo passo è l’autenticazione pubblica della costituzione. I soci fondatori devono dichiarare in un atto pubblico di costituire una GmbH, stabilirvi lo statuto e nominare gli organi societari. Il notaio terrà l’assemblea costitutiva e provvederà all’autenticazione pubblica.
Per l’autenticazione notarile devono essere presenti tutti i soci fondatori. Ognuno deve poter dimostrare la propria identità con documenti ufficiali. Chi non può partecipare all’autenticazione può farsi rappresentare da un altro socio. Questo è possibile solo se la persona impossibilitata consegna la delega di costituzione al rappresentante.
Fase 4: Iscrizione al Registro delle Imprese
Dopo l’autenticazione notarile, la GmbH può essere presentata all’ufficio del registro delle imprese per l’iscrizione nel registro delle imprese. A tal fine sono necessari l’atto costitutivo, la domanda di iscrizione firmata e i documenti giustificativi.
Puoi registrare la GmbH presso l’ufficio del registro di commercio cantonale competente oppure tramite lo sportello online EasyGov. Secondo le indicazioni della Confederazione, la registrazione può richiedere dai 5 ai 60 giorni. I tempi di attesa dipendono dalla complessità della pratica e dal carico di lavoro dell’ufficio del registro di commercio competente.
Passo 5: Iscrizione alla cassa di compensazione
Dopo l’iscrizione nel registro di commercio, bisogna procedere alla registrazione presso la cassa di compensazione. La registrazione all’AVS/AI/IPG è obbligatoria per chi fonda una Sagl. A ciò si aggiungono anche l’assicurazione infortuni obbligatoria e la previdenza professionale.
L’iscrizione alla cassa di compensazione va effettuata presso la cassa di compensazione cantonale competente. Qui trovi un elenco delle casse di compensazione cantonali.
Passo 6: Registrazione ai fini IVA
Se il fatturato annuo della GmbH supera i 100’000 CHF, l’azienda è soggetta all’IVA. La registrazione può essere effettuata online tramite il portale della Confederazione.
Quanto costa costituire una GmbH?
Il costo esatto della costituzione di una GmbH dipende dal singolo caso. Abbiamo comunque raccolto alcuni valori indicativi, basati sui dati forniti dal governo federale, per darti un’idea:
- Capitale minimo: 20’000 CHF
- Consulenza sulle modalità di costituzione: da 600 a 2’000 CHF
- Spese notarili: CHF 700 – 2’000
- Tassa per l’iscrizione nel registro di commercio: 600 CHF
Se il capitale proprio versato (capitale sociale) supera 1’000’000 CHF, sulla parte che supera il milione si applica un’imposta di emissione dell’1%.
Aspetti importanti di una GmbH
Prima di costituire una GmbH, dovresti tenere a mente alcuni punti importanti. Tra questi ci sono, tra l’altro, aspetti come le norme fiscali, l’obbligo di tenuta della contabilità e la responsabilità di una GmbH.
Responsabilità di una GmbH
Nel caso di una Sagl, la responsabilità ricade esclusivamente sul patrimonio sociale. Tuttavia, nello statuto si può stabilire che i soci siano tenuti a versare contributi supplementari. I contributi supplementari possono essere utilizzati solo per gli scopi indicati nell’articolo 795a del Codice delle obbligazioni.
Come funziona la tassazione di una GmbH?
La GmbH rientra nella categoria delle società di capitali. Questo significa che l’azienda è una persona giuridica e quindi costituisce un soggetto fiscale autonomo. Rispetto alle società di persone, nelle società di capitali c’è una netta separazione, dal punto di vista fiscale, tra l’azienda e i soci. In pratica, questo significa che la GmbH viene tassata come società, mentre i soci vengono tassati come persone fisiche.
La GmbH è soggetta a tassazione sia a livello federale che cantonale. In entrambi i casi si applica un’imposta sugli utili, che grava sull’utile netto. A livello cantonale si aggiunge anche l’imposta sul capitale, che grava sul capitale proprio della GmbH.
È importante tenere presente che, nel caso delle società di capitali, si parla di doppia imposizione. L’azienda paga l’imposta sugli utili sul profitto netto e, al momento della distribuzione degli utili, i titolari delle quote devono pagare l’imposta sul reddito. I titolari delle quote devono inoltre pagare un’imposta patrimoniale sulle loro quote. Di conseguenza, l’utile e il capitale vengono tassati su due livelli e quindi gravati due volte.
Obblighi contabili per una GmbH
In Svizzera, le persone giuridiche sono tenute a tenere la contabilità. Poiché le Sagl sono considerate persone giuridiche, anche loro sono tenute a tenere la contabilità. Questo obbligo prevede che si redigano un inventario, un bilancio completo e un conto economico corredati di tutti i documenti giustificativi. Chi costituisce una Sagl, quindi, deve occuparsi anche della contabilità.
Inoltre, va tenuto presente che alcune Sagl sono soggette a revisione ordinaria. L’obbligo di revisione ordinaria si applica quando una Sagl supera due di questi valori di riferimento in due esercizi consecutivi:
- Totale di bilancio: 20 milioni di CHF
- Fatturato: 40 milioni di CHF
- Posti di lavoro a tempo pieno: 250
Altrimenti, la GmbH è soggetta a revisione limitata. È però possibile rinunciarvi se l’azienda impiega in media meno di dieci persone all’anno.
Costituzione di riserve
Il Codice delle obbligazioni svizzero obbliga le Sagl a costituire riserve. Alla riserva legale di utili va destinato ogni anno il 5 % dell’utile d’esercizio, finché la somma della riserva legale di capitale e della riserva legale di utili non raggiunga il 50 % del capitale sociale iscritto nel registro di commercio (per la Sagl: capitale sociale); per le holding è sufficiente costituire una riserva pari al 20 % di tale capitale. Se ci sono perdite riportate dagli anni precedenti, queste devono essere eliminate prima di destinare una quota alla riserva di utile legale; se nell’esercizio si registra una perdita, non viene effettuata alcuna destinazione.
Vantaggi e svantaggi di una GmbH
Prima di iniziare a costituire una GmbH, vale la pena valutare attentamente i pro e i contro di questa forma societaria. Abbiamo preparato una breve panoramica con i punti più importanti.
I vantaggi di una GmbH
- Capitale sociale ridotto: per costituire una GmbH bastano solo 20’000 CHF. Si tratta di una cifra piuttosto bassa rispetto al capitale sociale di una SA, che ammonta a 100’000 CHF.
- Regola di responsabilità: la responsabilità di una GmbH è limitata al capitale sociale.
- Semplice trasformazione in SA: è possibile trasformare una GmbH in una SA senza liquidazione.
Svantaggi di una GmbH
- Doppia imposizione: vengono tassati sia gli utili che il capitale della GmbH. Anche il reddito e il patrimonio dei soci sono soggetti a tassazione. Per questo si parla di doppia imposizione.
- Costi di costituzione: nel caso di una GmbH, i costi di costituzione sono decisamente più alti rispetto a quelli di un’impresa individuale.
- Pubblicità: la GmbH viene iscritta nel registro delle imprese al momento della costituzione. Di conseguenza, gli organi societari, il capitale e i conferimenti sono accessibili al pubblico.
Sul sito del governo federale trovi un elenco più completo dei pro e dei contro. Per capire in che modo una GmbH si differenzia da una AG, dai un’occhiata alla nostra guida.
Altre domande frequenti sulla costituzione di una GmbH in Svizzera
Quanto costa costituire una GmbH?
I costi per costituire una GmbH variano a seconda dei casi. Servono almeno 20’000 CHF di capitale proprio. A questi si aggiungono i costi per la consulenza sulla costituzione (circa da 600 a 2’000 CHF), le spese notarili (da 700 a 2’000 CHF) e la tassa per l’iscrizione nel registro di commercio (600 CHF).
Cosa serve per fondare una GmbH?
Come per qualsiasi avvio di impresa, prima di tutto serve un’idea imprenditoriale. Poi bisogna raccogliere il capitale iniziale di almeno CHF 20’000.
Quali sono i vantaggi di una GmbH?
I vantaggi principali di una GmbH sono che basta un capitale iniziale minimo, la responsabilità della società è limitata al capitale sociale e la trasformazione in una AG non richiede la liquidazione.
Quando conviene costituire una GmbH?
Se non vuoi essere personalmente responsabile per le operazioni aziendali e non hai più di CHF 20’000 di capitale iniziale a disposizione, vale la pena costituire una Sagl.