Il existe différentes façons de créer une société anonyme (SA) en Suisse. Dans cet article de blog, vous découvrirez les éléments à prendre en compte à cet effet. Nous y abordons les étapes nécessaires et vous expliquons comment créer une SA ainsi que les dispositions légales que vous devez respecter.
Les conditions de constitution en bref : une SA peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Le capital social minimum requis pour la constitution d’une SA s’élève à 100 000 francs. Sur ce montant, au moins 20 %, avec un minimum de 50 000 francs, doivent être effectivement libérés.
7 étapes pour créer une société anonyme
Déroulement de la création d’une SA en Suisse
- Détermination de la raison sociale
- Documents constitutifs et libération du capital social
- Acte notarié
- Inscription au registre du commerce
- Inscription auprès des organismes de sécurité sociale
- Souscription d’une assurance accidents
- Enregistrement à la TVA
1. Détermination de la raison sociale
La première étape de la création d’une société anonyme en Suisse consiste à choisir une raison sociale appropriée. Celle-ci doit être percutante et attirer l’attention des clients potentiels. La dénomination de la nouvelle société anonyme doit être unique et ne doit pas prêter à confusion avec celle d’une autre société déjà existante. De plus, elle ne doit pas être trompeuse et doit respecter les directives de l’Office du registre du commerce.
2. Actes constitutifs et libération du capital social
Les documents nécessaires à la création d’une société anonyme doivent être préparés avec soin. Il s’agit notamment des statuts. La libération du capital social doit également avoir lieu avant de se rendre chez le notaire. Il faut en outre désigner un organe de révision.
2.1 Statuts
Les statuts doivent être clairs et ne doivent pas porter atteinte aux droits de tiers. Ils définissent en outre les droits et obligations des actionnaires et des membres du directoire. La structure organisationnelle de la société anonyme est également définie dans les statuts.
2.2 Libération du capital social
La constitution d’une SA nécessite un capital social d’au moins 100 000 francs. Celui-ci doit être libéré avant que la SA puisse être constituée. Le capital de départ prescrit par la loi s’élève à au moins 20 % du capital social. Ce montant ne peut toutefois être inférieur à 50 000 francs.
Le capital doit être versé en espèces ou sous forme d’apports en nature. La valeur des apports en nature doit être déterminée par un commissaire aux comptes. Si l’apport est libéré en espèces, il doit être versé sur un compte bloqué auprès de la banque, appelé « compte de libération du capital ». Pour l’authentification notariale, la banque doit délivrer une attestation de versement.
2.3 Autres documents
La création d’une SA peut, dans certains cas, nécessiter des documents supplémentaires. Il s’agit notamment de la déclaration Stampa, de la déclaration d’acceptation de domicile ou de la déclaration Lex-Friedrich.
2.4 Désignation de l’organe de révision
Une SA est tenue de se soumettre à un contrôle des comptes. C’est pourquoi un organe de contrôle doit être désigné lors de la constitution de la société. Celui-ci vérifie les documents financiers de la SA. Le commissaire aux comptes vérifie également le respect des exigences légales.
3. Acte notarié
Une fois tous les documents préparés, il faut se rendre chez le notaire. Tous les membres fondateurs doivent être présents lors de cette visite. Les associés peuvent également se faire représenter par des mandataires munis d’une procuration. C’est lors de ce rendez-vous que l’acte constitutif est rédigé. Les signatures des fondateurs y sont également certifiées.
4. Inscription au registre du commerce
Une fois l’acte authentique établi, la société anonyme doit être déclarée auprès de l’office du registre du commerce. Il est important que tous les documents requis soient complets et correctement remplis. Si ce n’est pas le cas, la déclaration peut être rejetée.
5. Inscription auprès des organismes de sécurité sociale
Une autre étape importante lors de la création d’une société anonyme consiste à s’affilier à une caisse de compensation ainsi qu’à un régime de prévoyance professionnelle. Ces organismes sont chargés d’assurer la sécurité sociale des salariés en Suisse.
6. Souscription d’une assurance accidents
Une autre obligation consiste à s’affilier à l’assurance accidents. Cette assurance protège les salariés contre les conséquences des accidents du travail.
7. Enregistrement à la TVA
Enfin, la société anonyme doit être déclarée à la TVA. Cette démarche peut être effectuée directement en ligne auprès de l’Administration fédérale des contributions. Dès que l’entreprise réalise un chiffre d’affaires de 100 000 francs, elle est assujettie à la TVA. Cela signifie qu’elle doit s’acquitter de la TVA sur toutes les prestations fournies.
Création d’une société anonyme : avantages
La SA figure parmi les formes juridiques les plus prisées pour les entreprises en Suisse. On la retrouve particulièrement souvent parmi les grandes entreprises. Elle convient toutefois également aux petites entreprises.
Actionnaires fondateurs
La SA fait preuve d’une grande souplesse en ce qui concerne les conditions requises pour ses fondateurs. Ainsi, une SA peut être créée sans difficulté par une seule personne. Il peut s’agir aussi bien d’une personne physique que d’une personne morale. Plusieurs personnes (physiques ou morales) peuvent également s’associer pour créer une société anonyme en Suisse.
Responsabilité au sein de la société anonyme
Contrairement à de nombreuses autres formes juridiques, dans lesquelles les associés peuvent être tenus personnellement responsables, la société anonyme, en tant que personne morale à part entière, répond de ses dettes. Cela signifie que les actionnaires ne sont pas personnellement responsables si la SA connaît des difficultés de paiement.
Cela ne s’applique toutefois pas à la direction et au conseil d’administration. Ceux-ci peuvent être tenus pour responsables sans limitation en cas d’acte punissable ou de négligence.
Apports en capital et en nature
Le capital de départ nécessaire à la création d’une SA est relativement élevé. Il n’est toutefois pas nécessaire de le verser intégralement en espèces. En effet, il est possible d’apporter des apports en nature pour couvrir ces coûts. Il s’agit aussi bien de biens corporels (tels que des biens immobiliers ou des véhicules) que de biens incorporels (tels que des brevets ou des licences).
Faciliter la mobilisation de capitaux
La SA est soumise à des réglementations et à des lois strictes. Ainsi, ses comptes annuels doivent être publiés, ce qui fait de la SA une forme juridique transparente. Cela contribue à renforcer la confiance du public et à garantir le respect de normes de qualité élevées. C’est ce qui rend la SA particulièrement attractive pour les investisseurs.
Publicité relative aux actionnaires
Les noms des actionnaires n’ont pas à être inscrits au registre du commerce. La structure de l’actionnariat de la SA n’est donc pas accessible au public. Cela permet de préserver la vie privée des actionnaires et facilite la vente d’actions.
Inconvénients d’une société anonyme
Si la société anonyme présente certains avantages uniques, elle comporte également quelques inconvénients.
Un processus de création d’entreprise complexe
La création d’une société anonyme est une démarche relativement complexe. En règle générale, il est recommandé de faire appel à un professionnel. Un avocat, un fiduciaire ou encore une banque peuvent, par exemple, vous aider à rédiger les documents nécessaires.
Combien coûte la création d’une société anonyme ?
Lors de la création d’une entreprise, il est généralement recommandé de faire appel aux conseils d’un spécialiste. Les frais liés à cette prestation peuvent s’élever jusqu’à 4 000 francs. À cela s’ajoutent les honoraires du notaire, pouvant atteindre 2 500 francs. L’inscription au registre du commerce coûte généralement environ 600 francs.
Outre les frais administratifs, le capital social doit également être libéré. Celui-ci doit s’élever à au moins 100 000 francs. Pour la constitution de la société anonyme, 20 % du capital social doivent être libérés. Ce montant ne peut toutefois être inférieur à 50 000 francs.
Vous trouverez de plus amples informations sur le coût de la création d’une entreprise dans notre guide.
double imposition
Un autre inconvénient de la société anonyme réside dans la double imposition. Dans le cadre de cette forme juridique, tant le capital que les bénéfices de la SA sont imposés. Le patrimoine et les revenus (dividendes) des actionnaires sont également imposables.
Vous préférez créer une SARL ? La création d’une SARL s’apparente à celle d’une SA. Vous trouverez de plus amples informations à ce sujet dans notre guide.